本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

       太原雙塔剛玉股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議于2014 年 12 月 8 日在橫店國貿(mào)大廈會議室召開，會議通知于 2014 年11 月 27 日以書面或電子郵件方式發(fā)出。本次會議應(yīng)出席董事 9 人，實際出席 9 名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長杜建奎先生主持，會議經(jīng)全體董事認真審議，通過了如下議案：

       一、《關(guān)于公司會計政策變更的議案》（會計政策變更內(nèi)容附后）。

       表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       二、《關(guān)于公司搬遷太原地區(qū)產(chǎn)業(yè)造成固定資產(chǎn)損失的議案》。
根據(jù)公司第六屆董事會第十二次會議審議通過的《關(guān)于公司搬遷太原地區(qū)產(chǎn)業(yè)的議案》，公司將淘汰棕剛玉產(chǎn)業(yè)，不再搬遷。目前其他產(chǎn)業(yè)已搬遷至太原市民營經(jīng)濟開發(fā)區(qū)工業(yè)新區(qū)。在搬遷過程中，產(chǎn)生對固定資產(chǎn)的清理，其中房屋建筑物原值 6,838 萬元，凈值 2,249萬元；機器設(shè)備原值 25,004 萬元，凈值 1,726 萬元，預(yù)計變價收入為 170 萬元。本次搬遷造成固定資產(chǎn)損失共計 3,805 萬元。

       表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       三、《關(guān)于公司搬遷太原地區(qū)產(chǎn)業(yè)安置職工費用的議案》。

       截止目前，公司太原地區(qū)產(chǎn)業(yè)（除棕剛玉產(chǎn)業(yè)停產(chǎn)外）已搬遷至太原市民營經(jīng)濟開發(fā)區(qū)工業(yè)新區(qū)。根據(jù)《公司搬遷變更或解除勞動合同實施辦法》，本次搬遷過程中共計產(chǎn)生安置職工費用 4,310 萬元。

       表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       四、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓太原市盤古置業(yè)有限公司股權(quán)的議案》。

       為優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)，公司以北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的中同華評報字（2014）第 677 號《太原雙塔剛玉股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓太原市盤古置業(yè)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》的評估值為參考依據(jù)，將持有太原市盤古置業(yè)有限公司 100%股權(quán)以 22,624.2012 萬元轉(zhuǎn)讓給太原東森貿(mào)易市場有限公司。

       根據(jù)第六屆董事會第十二次會議審議通過的《關(guān)于公司搬遷太原地區(qū)產(chǎn)業(yè)的議案》，本次搬遷所發(fā)生的相關(guān)費用和損失將通過處置相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)生的收益彌補。公司本次搬遷造成固定資產(chǎn)損失 3,805 萬元、安置職工費用 4,310 萬元、搬遷費用 170 萬元，共計 8,285 萬元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益彌補相關(guān)費用和損失后剩余 11,162.2012 萬元（稅前）。

       公司獨立董事辛茂荀先生、錢娟萍女士、何大安先生對該項議案發(fā)表了獨立意見。

       該議案尚需提交公司二○一四年第三次臨時股東大會審議。

       表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       五、《關(guān)于對浙江英洛華磁業(yè)有限公司增資擴股的議案》。

       根據(jù)公司未來可持續(xù)發(fā)展的需要，以及2013年第二次臨時股東大會審議通過的《非公開發(fā)行股票預(yù)案》中關(guān)于募集資金投資項目——《低稀土總量高性能釹鐵硼永磁體生產(chǎn)技術(shù)裝備改造項目》的實施方案：“募集資金到位后，公司將利用募集資金對浙江英洛華磁業(yè)有限公司進行增資，由浙江英洛華磁業(yè)有限公司具體負責建設(shè)實施”，公司以該項目募集資金29,807萬元對全資子公司浙江英洛華磁業(yè)有限公司增資，其中4,000萬元為注冊資本，其余25,807萬元計入資本公積。本次增資擴股完成后，該公司注冊資本增加為10,000萬元，公司持有其100%股權(quán)。

       本次增資擴股后，上述募集資金將嚴格按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定使用和管理。募集資金投向未發(fā)生改變。

       該議案尚需提交公司二○一四年第三次臨時股 東 大 會 審議。

       表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       六、《關(guān)于召開公司二○一四年第三次臨時股東大會的議案》。

       表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       特此公告。




附件：

太原雙塔剛玉股份有限公司會計政策變更

       2014 年，財政部陸續(xù)頒布和修訂了《企業(yè)會計準則第 2 號——長期股權(quán)投資（2014 年修訂）》、《企業(yè)會計準則第 9 號——職工薪
酬（2014 年修訂）》、 企業(yè)會計準則第 30 號——財務(wù)報表列報（2014年修訂）》、《企業(yè)會計準則第 33 號——合并財務(wù)報表（2014 年修訂）》、《企業(yè)會計準則第 37 號——金融工具列報（2014 年修訂）》、《企業(yè)會計準則第 39 號——公允價值計量》、《企業(yè)會計準則第 40號——合營安排》及《企業(yè)會計準則第 41 號——在其他主體中權(quán)益的披露》。財政部要求，上述準則自 2014 年 7 月 1 日起在所有執(zhí)行企業(yè)會計準則的企業(yè)范圍內(nèi)施行。
       公司自 2014 年 7 月 1 日起開始執(zhí)行上述各項準則，并依據(jù)上述各項準則的規(guī)定對相關(guān)會計政策進行變更。此次會計政策變更對公司的影響如下：
       1、根據(jù)新修訂的《企業(yè)會計準則第 2 號——長期股權(quán)投資》規(guī)定，公司調(diào)整了 2014 年第三季度財務(wù)報表的列報，將對被投資單位不具有控制、共同控制、重大影響的長期股權(quán)投資，變?yōu)椤镀髽I(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的規(guī)范范圍。該變更對本公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響。
       2、根據(jù)《企業(yè)會計準則第 9 號——職工薪酬》、《企業(yè)會計準則第 30 號——財務(wù)報表列報》、《企業(yè)會計準則第 39 號——公允價值計量》、《企業(yè)會計準則第 40 號——合營安排》的規(guī)定，公司按要求對相應(yīng)的會計政策進行了修訂。該變更對本公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響。
       3、根據(jù)《企業(yè)會計準則第 33 號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定，公司已變更相應(yīng)的會計政策要素以確認對被投資方是否具有控制權(quán)及是否應(yīng)當被合并。該變更對本公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響。
       4、根據(jù)《企業(yè)會計準則第 37 號——金融工具列報》、《企業(yè)會計準則第 41 號——在其他主體中權(quán)益的披露》的規(guī)定，公司按照披露要求執(zhí)行。該變更對本公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響。